Uchwała walnego zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach

Katarzyna Krzykwa
Katarzyna Krzykwa

APLIKANT ADWOKACKI

Ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa nowelizująca”) na spółki publiczne, których akcje notowane są na GPW, został nałożony nowy obowiązek w postaci sporządzenia polityki wynagrodzeń. Odpowiedzialność za przyjęcie tego dokumentu powierzono walnemu zgromadzeniu, które powinno przyjąć go w formie uchwały.

W związku z nowelizacją Ustawy o ofercie publicznej, nowe obowiązki zostały nałożone również na radę nadzorczą spółki, która obowiązana jest do sporządzenia i przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach.

O ile przepisy Ustawy o ofercie publicznej, dotyczące polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach, są dość jasne, o tyle art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, wprowadzający obowiązkową uchwałę walnego zgromadzenia opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, przysparza już wielu problemów interpretacyjnych. Na pewno stanowi on realizację postulatu większego zaangażowania akcjonariuszy w sprawy spółki, ale ustawodawca sformułował go w sposób niejednoznaczny.

Przede wszystkim należy stwierdzić, że przedmiotowa uchwała ma charakter doradczy, co jest dość nietypową cechą uchwał walnego zgromadzenia. Poza tym, nie każda spółka będzie miała obowiązek podjęcia jej. Ustawodawca przewidział bowiem w art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej wyjątek – w odniesieniu do niektórych spółek, np. spółki będącej jednostką małą w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, można poprzestać na przeprowadzeniu podczas walnego zgromadzenia dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Co ważne, sprawozdanie, sporządzone za rok 2021 i potem za kolejne lata, będzie musiało zawierać wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała opiniująca walnego zgromadzenia albo dyskusja akcjonariuszy, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Sporządzenie i zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach nie są problematycznymi kwestiami, ale moment podjęcia uchwały opiniującej i jej zawartość już tak. Ustawodawca enigmatycznie sformułował art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, nie wskazując ani tego, podczas którego walnego zgromadzenia należy zaopiniować sprawozdanie o wynagrodzeniach (a przynajmniej nie w tej ustawie), ani elementów koniecznych do zawarcia w takiej uchwale. Art. 90g ust. 6 zd. 1 Ustawy o ofercie publicznej stanowi, że walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Dokonując literalnej wykładni tego przepisu można by stwierdzić, że nie ma znaczenia rodzaj walnego zgromadzenia, podczas którego zostanie podjęta przedmiotowa uchwała, w związku z czym możliwe jest podjęcie jej zarówno na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, jak i na nadzwyczajnym.

Jednakże, wspomnianą przeze mnie na początku Ustawą nowelizującą została zmieniona treść art. 395 Kodeksu spółek handlowych poprzez dodanie do niego § 21, stanowiącego, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach lub przeprowadzenie dyskusji nad tym sprawozdaniem.  Nie pozostawia to więc wątpliwości, że uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach musi być podjęta podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia, czyli do 30 czerwca każdego roku.  

W zakresie elementów składowych przedmiotowej uchwały, ustawodawca pozostawił spółkom publicznym pełną dowolność. Moim zdaniem taka uchwała powinna zawierać: 1) wskazanie podstawy prawnej jej przyjęcia (art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej), 2) informację o tym, za jaki okres zostało sporządzone opiniowane sprawozdanie o wynagrodzeniach, 3) informację, że walne zgromadzenie opiniuje sprawozdanie w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej oraz polityką wynagrodzeń obowiązującą w danej spółce.

guest
0 komentarzy
Inline Feedbacks
View all comments

Inne artykuły