Z posiadaniem akcji spółki publicznej wiążą się nie tylko przywileje w postaci praw majątkowych (np. prawo do udziału w podziale zysku – dywidenda) czy praw korporacyjnych (np. możliwości wyboru członków rady nadzorczej), ale także obowiązki związane z ujawnieniem stanu posiadania akcji w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia progów określonych w Ustawie o ofercie publicznej.

Tym artykułem chciałabym rozpocząć serię wpisów z cyklu #jestemświadomymakcjonariuszem, który będzie miał na celu edukację podmiotów posiadających akcje spółek publicznych o prawach i obowiązkach wynikających z ich chęci pomnożenia oszczędności poprzez inwestowanie na giełdzie.

W pierwszej kolejności chciałabym przybliżyć Ci aspekty prawne i praktyczne związane z obowiązkami informacyjnymi.

W JAKIM CELU WPROWADZONO OBOWIĄZKI INFORMACYJNE?

Celem wprowadzenia do polskiego porządku prawnego obowiązków informacyjnych było umocnienie zasady transparentności rynku kapitałowego poprzez dokonywanie zawiadomień wskazujących stan posiadania akcji spółek publicznych, umożliwienie uczestnikom rynku śledzenia zmian zaangażowania danych podmiotów w akcjonariat spółek publicznych, a także wymuszenie podejmowania działań zgodnych z ochroną inwestorów poprzez zachowywanie przejrzystości informacyjnej rynku kapitałowego.

CZYM SĄ OBOWIĄZKI INFORMACYJNE?

Obowiązki informacyjne, wynikające z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, to przygotowywanie i przekazywanie Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółkom publicznym powiadomień o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzaniu spółki publicznej lub zmianie stanu posiadania wynikającej ze zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzaniu spółki publicznej.

Wskazany obowiązek obejmuje:

• nabycie akcji spółki publicznej powodujące przekroczenie wskazanych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej progów oraz
• zbycie akcji spółki publicznej powodujące zejście z progów wskazanych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej.

Na marginesie warto zaznaczyć, że z obowiązkami informacyjnymi będziemy mieć do czynienia tylko w przypadku nabywania/zbywania akcji spółek publicznych, tzn. takich spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

PRZEKROCZENIE JAKICH PROGÓW RODZI OBOWIĄZKI INFORMACYJNE?

Dokonania zawiadomienia wymaga:

• osiągnięcie lub przekroczenie 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo
• zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów spółki publicznej do odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, w przypadku, gdy podmiot zobowiązany posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce;
• zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

– 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,

– 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w tiret powyżej lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

• zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

W JAKI SPOSÓB OBLICZYĆ PRZEKROCZENIE PROGU?

Jeżeli myślałeś, że Twoja przygoda z matematyką zakończyła się na etapie matury i zacząłeś inwestowanie swoich oszczędności na giełdzie, to niestety muszę Cię zmartwić, bo czeka Cię trochę liczenia. Na szczęście, do wyliczenia stanu posiadania akcji spółek publicznych wystarczą proste równania. Pokażę Ci to na poniższym przykładzie.

Posiadasz akcje spółki XYZ S.A. (wymyślona przeze mnie firma), której akcje są dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wskazana spółka na dzień dzisiejszy wyemitowała 20.037.000 akcji, a jedna jej akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Jeszcze wczoraj posiadałeś 1.000.000 akcji tej spółki, które stanowiły 4,99% kapitału zakładowego i dawały prawo do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki i stanowiły 4,99% w ogólnej liczbie głosów.

Dzisiaj, w wyniku kilku transakcji giełdowych, nabyłeś łącznie 11.529 akcji tej spółki. Po tych transakcjach posiadasz już 1.011.529 akcji tej spółki, które stanowią 5,05% kapitału zakładowego i dają prawo do 1.011.529 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki i stanowią 5,05% w ogólnej liczbie głosów.

Jak to policzyłam? Bardzo prosto, zobacz:

20.037.000 (czyli wszystkie akcje tej spółki) – 100%

1.011.529 (aktualnie posiadane przez Ciebie akcje) – x

x = 1.011.529 * 100 / 20.037.000

x = 5,05%

Jak widzisz, przekroczyłeś próg 5% ogólnej liczby głosów w spółce XYZ S.A., więc masz obowiązek dokonania zawiadomienia.

W JAKIM TERMINIE NALEŻY DOKONAĆ ZAWIADOMIENIA?

Zawiadomienie do KNF oraz spółki powinno nastąpić niezwłocznie (czyli w pierwszym możliwym terminie), jednak nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym zobowiązany do jego złożenia dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

W JAKI SPOSÓB PRZEKAZAĆ ZAWIADOMIENIE DO KNF I SPÓŁKI?

Aktualnie trwają prace nad elektronicznym formularzem, który będzie służył do składania zawiadomień do KNF za pomocą systemu teleinformatycznego tak, jak ma to miejsce w przypadku dokonywania zawiadomień z art. 19 MAR.

Do czasu wprowadzenia ww. rozwiązania, istnieją 4 techniczne sposoby dostarczenia zawiadomienia z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej do KNF:

• biuro podawcze UKNF;
• forma pisemna za pośrednictwem poczty lub firmy kurierskiej (kluczowa jest data wpływu do UKNF, a nie data nadania w placówce pocztowej);
• w wyjątkowych przypadkach przyjmuje się, że zawiadomienie zostało doręczone UKNF w terminie, jeśli zostanie w terminie doręczone w formie skanu na adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej UKNF oraz niezwłocznie doręczone za pośrednictwem poczty w wersji pisemnej (w takim wypadku złożenie zawiadomienia w formie skanu nie zwalnia zawiadamiającego z obowiązku przesłania w ustawowym terminie do Urzędu KNF oryginału zawiadomienia);
• w formie elektronicznej za pośrednictwem elektronicznej skrzynki podawczej ePUAP – jest to obecnie preferowana forma przez KNF.

Jeżeli chodzi o zawiadomienie spółki, to można to zrobić poprzez:

• złożenie papierowej wersji zawiadomienia w siedzibie spółki;
• wysłanie zawiadomienia na adres poczty elektronicznej spółki podany na jej stronie internetowej;
• wysłanie zawiadomienia za pośrednictwem poczty lub firmy kurierskiej.

CO POWINNO ZAWIERAĆ ZAWIADOMIENIE?

Obligatoryjne elementy zawiadomienia zostały zawarte w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Są nimi informacje o:

1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
5. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej, czyli o osobie trzeciej, z którą podmiot składający zawiadomienie zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
6. liczbie głosów z akcji, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (czyli instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta), oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej (czyli instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne), które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
7. liczbie głosów z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 (czyli instrumenty finansowe, które odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne), rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
8. łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.