Proces założenia spółki z o.o. można podzielić na trzy główne etapy: (i) zawarcie umowy spółki, (ii) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, (iii) wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
WYBÓR CZŁONKÓW ZARZĄDU
W dniu 15 grudnia 2022 r. weszła w życie kolejna nowelizacja, dzięki której osoby, które nie mają obowiązku posiadania numeru PESEL, a muszą być wpisane do KRS, mogą podać datę urodzenia.
Jednakże, do zarządu spółki powinna zostać powołana co najmniej jedna osoba posiadająca numer PESEL. Jest to istotne, gdyż zgłoszenia dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych powinna dokonać co najmniej jedna osoba posiadająca profil zaufany lub podpis kwalifikowany, której numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym.
SIEDZIBA
Konieczne jest ustalenie adresu spółki przed jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”).
ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI
Umowa spółki może być zawarta w formie aktu notarialnego u notariusza (dodatkowy koszt) albo przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.
Przed zawarciem umowy spółki konieczne jest przygotowanie następujących informacji:
- Nazwa (firma) spółki;
- Adres siedziby spółki (miasto);
- Przedmiot działalności z kodami PKD, w tym wskazanie jednego przeważającego przedmiotu działalności i dziewięciu pozostałych (w umowie spółki można wskazać więcej kodów PKD, ale do KRS można wpisać tylko dziesięć, w tym jeden przeważający);
- Pokrycie kapitału zakładowego – w formie pieniężnej lub niepieniężnej;
- Wysokość kapitału zakładowego spółki, liczba udziałów i wartość nominalna jednego udziału (kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5.000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł);
- Informacja o udziałowcach: imię, drugie imię, nazwisko, numer PESEL/ dane dot. paszportu, adres do doręczeń, liczba udziałów;
- Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- Długość kadencji zarządu;
- Wskazanie składu pierwszego zarządu – imię, drugie imię, nazwisko, numer PESEL, adres do doręczeń, funkcja pełniona w zarządzie;
- Sposób reprezentacji spółki;
- Czas trwania spółki – określony lub nieokreślony.
Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy, więc jeżeli umowa byłaby zawierana w systemie S24, to wszystkie osoby będące wspólnikami muszą mieć profil zaufany lub podpis kwalifikowany (aby założyć profil zaufany konieczne jest posiadanie numeru PESEL).
Zawarcie umowy spółki z o.o. oznacza powstanie spółki z o.o. w organizacji.
WNIESIENIE WKŁADÓW NA POKRYCIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I RACHUNEK BANKOWY
Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego przez wspólników (zakładając, że są to wkłady pieniężne) powinny być wniesione poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki albo na rachunek bankowy spółki z o.o. w organizacji.
Możliwość wpłacenia wkładów na rachunek bankowy spółki z o.o. w organizacji to nowość wprowadzona w wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15 grudnia 2022 r. Tego dnia do KSH został dodany art. 1611, który przewiduje możliwość dokonywania wpłat na pokrycie kapitału zakładowego przez Internet. Praktycznym skutkiem tego przepisu jest możliwość utworzenia przez sp. z o.o. w organizacji rachunku bankowego, na który będą mogły być dokonywane wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego. Do tej pory w większości banków założenie rachunku bankowego przed wpisem spółki do KRS było niemożliwe.
REJESTRACJA SPÓŁKI W KRS
Spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie elektronicznie: (i) za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych („PRS”) lub (ii) za pośrednictwem portalu S24.
W celu rejestracji spółki w KRS (bez względu na sposób rejestracji – PRS czy S24), składa/wypełnia się:
- Umowę spółki;
- Oświadczenie o wniesieniu kapitału;
- Listę wspólników;
- Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców;
- Oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do zarządu wraz ze wskazaniem adresu do doręczeń;
- Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu;
- Ewentualnie: dane jedynego wspólnika wraz z adresem do doręczeń – jeżeli w spółce będzie tylko jeden wspólnik;
- Ewentualnie: dokument powołania członków zarządu – gdy umowa spółki będzie zawarta u notariusza, a w protokole notarialnym nie będzie takiego dokumentu.
Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy, więc jeżeli umowa byłaby zawierana w systemie S24, to wszystkie osoby będące wspólnikami muszą mieć profil zaufany lub podpis kwalifikowany (aby założyć profil zaufany konieczne jest posiadanie nr PESEL). Pozostałe załączniki do wniosku (w przypadku wyboru w umowie spółki jednoosobowej reprezentacji spółki) podpisuje prezes/członek zarządu.
Opłata sądowa za rejestrację spółki przez S24 wynosi 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w MSiG), a przez PRS 600 zł (500 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w MSiG).
Z portalu PRS i S24 można korzystać jedynie po założeniu konta.
KSIĘGOWOŚĆ
Po złożeniu wniosku o rejestrację spółki w KRS konieczne jest zawarcie umowy z księgową / księgowym / biurem rachunkowym, które będzie się zajmować sprawami finansowymi spółki. Taką umowę trzeba zawrzeć przed złożeniem dokumentów do urzędu skarbowego.
Trzeba także wybrać miejsce, gdzie będzie przechowywana dokumentacja finansowa spółki.
URZĄD SKARBOWY
Do urzędu skarbowego należy złożyć:
- Formularz NIP-8 (w tym formularzu wskazuje się m.in. numery rachunków bankowych, informację o przewidywanej liczbie pracowników, miejsce przechowywania dokumentacji księgowej, szczegółowe dane kontaktowe);
- Umowa spółki;
- Oświadczenie o prowadzonej działalności gospodarczej;
- Umowa najmu lokalu albo inny dokument poświadczający tytuł prawny do lokalu, w którym znajduje się siedziba spółki;
- Ewentualnie umowa z księgowością;
Jeżeli spółka ma być podatnikiem VAT, to dodatkowo składa się:
- Formularz VAT-R.
Termin: 21 dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Jeśli spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin wynosi 7 dni (licząc od dnia, w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem, czyli na przykład od dnia nawiązania stosunku pracy).
CRBR
Po rejestracji spółki należy zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Termin: 14 dni roboczych od dnia wpisania spółki do KRS.